Nestlé, la plus grande entreprise d’aliments et de boissons au monde, pourrait faire l’objet d’un nouvel examen minutieux de la part d’activistes alors que des fissures apparaissent à la fois dans sa performance financière et sa structure de gouvernance d’entreprise. Ces fissures ont été amplifiées par deux changements soudains de CEO en l’espace d’un an et le départ anticipé et inattendu de son président, soulignant l’instabilité au sommet de l’organisation. Conjugué à des performances financières plus faibles et à des problèmes de gouvernance, cela soulève la question suivante : Nestlé pourrait-il être à nouveau la cible d’investisseurs activistes ?

Faible rendement total pour les actionnaires

Au cours des dernières années, le rendement total pour les actionnaires de Nestlé  a considérablement sous-performé par rapport à des pairs tels que Danone, Unilever ou PepsiCo. Alors que ses concurrents ont enregistré une croissance à deux chiffres, Nestlé a fait état  de -14,4 % sur un an, -27,6 % sur trois ans et -21,7 % sur cinq ans (tableau 1).

Tableau 1

Malgré cette sous-performance, le rendement  de l’actif de Nestlé (ROA, tableau 1) reste solide, à près de 10 % en moyenne, généralement conforme à celui de ses pairs, voire supérieur, ce qui suggère que l’activité principale est solide sur le plan opérationnel. Cependant, les indicateurs d’évaluation tels que  le ratio cours/valeur comptable, en baisse de 6,62 par rapport à une moyenne quinquennale de 6,68, mettent en évidence une stagnation ou une baisse de la perception du marché (Price to Book, tableau 1).

Allocation de capital douteuse

Depuis 2017, Nestlé a dépensé ~CHF 53 milliards en rachats. Le résultat est clair : pas de création de valeur durable , notamment en termes de rendement total pour les actionnaires, et un endettement doublé (de ~CHF 30 milliards à ~CHF 60 milliards). Cela ressemble moins à un rendement du capital discipliné qu’à un aveu de dérive stratégique. L’argent a été brûlé pour masquer les faibles performances plutôt que pour construire la prochaine décennie de Nestlé.

Le conseil d’administration a choisi de réduire les fonds propres au lieu de financer l’innovation dans les catégories, la mise à l’échelle de plateformes gagnantes, la transformation de portefeuilles ou l’augmentation des dépenses d’investissement lorsque les rendements le justifient. En bref, les rachats signalent un manque d’idées audacieuses de la part du conseil d’administration sur la façon de façonner l’avenir de Nestlé.

Pendant ce temps, la participation importante de L’Oréal reste en grande partie du capital passif qui pourrait être monétisé pour restaurer la flexibilité stratégique.

Signaux d’alarme en matière de gouvernance

Les préoccupations de gouvernance peuvent s’avérer l’angle le plus convaincant pour l’attention des activistes. À l’heure actuelle, seuls 4 des 14 membres du conseil d’administration apportent une expérience des produits de grande consommation, les récents ajouts – Luca Maestri (Apple) et Geraldine Matchett (DSM/Firmenich) – n’ayant pas d’exposition directe aux principales catégories B2C de Nestlé. En fin de compte, à part le président Paul Bulcke qui vient de partir, aucun administrateur n’a de liens de longue date avec les catégories de l’entreprise.

D’autres problèmes incluent :

• Écarts d’ancienneté significatifs au conseil au-delà de deux administrateurs (Isla et Boer).
• Des conflits d’intérêts de longue date sont liés au Credit Suisse.
• L’instabilité de la direction, avec trois CEO en seulement 13 mois.

Tous ces facteurs soulèvent des questions d’agence et d’alignement stratégique au niveau du Conseil d’administration entre les administrateurs et les actionnaires.

Pourquoi les activistes ont pu s’installer

La combinaison de faibles rendements pour les actionnaires, de rachats agressifs mais sans doute inefficaces, de niveaux d’endettement élevés et de faiblesses de gouvernance crée un terrain fertile pour les campagnes militantes. Il est important de noter que ces mêmes paramètres ont déjà été signalés lors de la campagne militante de Third Point en juin 2017. À l’époque, le fonds avait lancé le  plan NestléNow, élaboré aux côtés de Jan Bennink, exhortant l’entreprise à devenir « plus vive, plus audacieuse et plus rapide ».

Près de huit ans plus tard, une grande partie de ce plan reste très pertinente. La persistance de problèmes de gouvernance non résolus, l’absence de mouvements de portefeuille audacieux et les rendements décevants pour les actionnaires suggèrent que Nestlé n’a pas encore pleinement mis en œuvre la transformation que Third Point exigeait autrefois.

Conclusion : Les fondamentaux de Nestlé restent solides, mais ses lacunes en matière de gouvernance, ses faibles rendements pour les actionnaires et son allocation de capital douteuse font écho aux mêmes préoccupations soulevées par le  plan NestléNow de Third Point  en 2017. Avec bon nombre de ces recommandations toujours très pertinentes – appelant l’entreprise à devenir « plus vive, plus audacieuse et plus rapide » – Nestlé pourrait une fois de plus être un candidat de choix pour une pression activiste plus forte. Pour les investisseurs, la vraie question n’est pas de savoir si les activistes reviendront, mais dans combien de temps.